Gestores, administradores, estruturadores e investidores de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) terão de redobrar a análise sobre ativos originados em disputas judiciais ou procedimentos arbitrais. A Resolução CMN nº 5.343 restringe a aplicação de recursos desses fundos, inclusive por meio de fundos de investimento em cotas de FIDCs, enquanto os direitos ainda não tiverem liquidez, certeza e exigibilidade definitivas.
A norma foi aprovada pelo Conselho Monetário Nacional em 24 de setembro de 2026 e passou a produzir efeitos em 13 de outubro. Na prática, a mudança desloca o foco para os critérios de elegibilidade e para a segurança jurídica dos direitos creditórios adquiridos. Estruturas que dependam de decisões futuras, recursos ou outras etapas de validação passam a exigir uma revisão cuidadosa antes de serem incluídas nas carteiras.
O texto oficial está disponível na Resolução CMN nº 5.343, publicada pelo Banco Central do Brasil. A restrição alcança aplicações feitas de forma direta ou indireta, o que amplia a necessidade de examinar não apenas a aquisição imediata de um crédito, mas também estruturas que possam resultar em exposição econômica a esse tipo de ativo.
O que muda para os fundos
FIDCs são veículos voltados majoritariamente à aplicação em direitos creditórios, como valores que empresas ou pessoas têm a receber. De acordo com as informações institucionais da Comissão de Valores Mobiliários, esses fundos podem ser utilizados para organizar investimentos baseados em recebíveis. A nova regra estabelece um limite específico para aqueles cuja origem esteja em ações judiciais ou procedimentos arbitrais.
O ponto central está no estágio de maturidade do direito. Um crédito reconhecido, determinado e passível de cobrança não se encontra na mesma situação de uma expectativa de recebimento ainda dependente de julgamento, homologação, liquidação ou superação de recursos. A resolução impede que os FIDCs apliquem recursos quando essa definição ainda não for definitiva, segundo os requisitos previstos no normativo.
Com isso, a análise do lastro ganha importância desde a originação da operação. Não basta identificar o valor potencial de uma demanda ou a probabilidade de vitória de uma parte. Também será necessário verificar se o direito já reúne as condições de liquidez, certeza e exigibilidade exigidas para permanecer dentro dos limites estabelecidos pelo CMN.
Impactos sobre gestores e administradores
Para os gestores, a mudança pode exigir a atualização das políticas de investimento, dos modelos de avaliação de risco e dos procedimentos usados para aprovar ativos. A revisão deve considerar a origem do crédito, a existência de decisões ou recursos, o estágio do processo e a possibilidade efetiva de cobrança. Esses elementos passam a ter relação direta com a elegibilidade da carteira.
Administradores fiduciários e prestadores responsáveis pelos controles dos fundos também podem precisar aperfeiçoar os mecanismos de conferência documental e acompanhamento do lastro. A checagem tende a envolver documentos do processo, contratos de cessão, decisões judiciais ou arbitrais e evidências de que o direito não permanece condicionado a uma definição futura.
Cedentes e estruturadores de operações, por sua vez, podem ter de reorganizar a forma de apresentar esses ativos ao mercado. Direitos com potencial econômico, mas ainda sujeitos a controvérsias, não devem ser tratados da mesma maneira que recebíveis já líquidos, certos e exigíveis. A distinção será relevante para a montagem das carteiras e para a comunicação das características da operação aos investidores.
Por que a definição é relevante para investidores
Para quem investe em cotas de FIDCs, a regra reforça a importância de compreender a composição da carteira e os riscos associados ao recebimento dos ativos. Créditos ligados a disputas podem envolver prazos incertos, possibilidade de recursos e dependência de atos processuais. Quando ainda não há definição definitiva, a previsibilidade do fluxo de caixa tende a ser menor, embora a resolução trate especificamente da possibilidade de aplicação dos recursos do fundo.
A avaliação também deve considerar que a restrição alcança fundos de investimento em cotas de FIDCs. Portanto, a exposição pode ocorrer por uma estrutura indireta, exigindo atenção aos ativos que estão na base dos fundos investidos. Para o mercado, esse aspecto torna os processos de diligência e de transparência ainda mais importantes.
A partir da entrada em vigor, o principal próximo passo para os participantes é confrontar as carteiras, os regulamentos, os documentos de oferta e os critérios internos de aquisição com as exigências da Resolução CMN nº 5.343. A adequação pode envolver mudanças nos filtros de elegibilidade, na documentação exigida e no monitoramento de direitos que eventualmente avancem ou retrocedam em sua situação jurídica.
