Proposta em consulta pública pela Comissão de Valores Mobiliários, analisada por Rodrigo Balassiano, redefine o conceito de conflito de interesse aplicável a Fundos de Investimento em Participações, restringindo a exigência de aprovação em assembleia geral a classes destinadas ao público em geral e permitindo que classes restritas dispensem esse rito quando o regulamento autorizar
A ID CTVM acompanha, no Edital de Consulta Pública SDM nº 03/24, da Comissão de Valores Mobiliários, uma proposta que redesenha o conceito de conflito de interesse aplicável a Fundos de Investimento em Participações. Rodrigo Balassiano identifica, nessa frente da consulta pública, uma mudança dupla, tanto na definição técnica do que caracteriza uma operação conflitada quanto no rito exigido para aprová-la, com impacto direto sobre a agilidade de fundos voltados a investidores qualificados e profissionais.
Definição atual de conflito carecia de critérios mais objetivos
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a regulamentação vigente trata de forma relativamente genérica o que constitui uma situação de conflito de interesse dentro de um FIP, o que na prática gerava incerteza sobre quais operações efetivamente exigiam submissão à assembleia geral de cotistas e quais poderiam ser tratadas como decisões ordinárias de investimento. A proposta em consulta busca reduzir essa margem de interpretação, estabelecendo que o conflito se configura especificamente quando há aplicação de recursos do fundo em sociedades nas quais participem agentes potencialmente conflitados, como o próprio administrador fiduciário, o gestor, membros de comitês técnicos ou de investimento e cotistas que tenham participado da estruturação do fundo.
Segundo o diretor, essa objetividade adicional tende a facilitar o trabalho de compliance de gestoras e administradores fiduciários, que passam a contar com um critério mais claro para identificar, já na fase de análise de uma oportunidade de investimento, se a operação em avaliação se enquadra ou não na definição regulatória de conflito de interesse.
Rito de aprovação passa a variar conforme o público do fundo
Rodrigo Balassiano destaca que a segunda mudança relevante da proposta altera o rito exigido para aprovar uma operação identificada como conflitada, diferenciando o tratamento conforme o público a que a classe do fundo se destina. Pela proposta, a obrigatoriedade de submeter a operação à aprovação em assembleia geral de cotistas passa a valer especificamente para classes destinadas ao público em geral, enquanto classes restritas a investidores qualificados ou profissionais podem realizar esse tipo de operação sem convocar assembleia, desde que o próprio regulamento do fundo autorize expressamente esse procedimento.
“Essa diferenciação por público reconhece que o investidor qualificado e o investidor profissional têm acesso a informações e a capacidade de análise diferentes das de um investidor de varejo, o que justifica um rito de proteção proporcional a cada perfil. Quando o próprio regulamento do fundo já prevê e autoriza a possibilidade de operações conflitadas sob determinadas condições, exigir uma nova assembleia para cada operação específica pode se tornar um rito redundante diante da transparência que já foi dada ao investidor no momento da adesão ao fundo”, avalia o executivo.
A ID CTVM, que presta serviços de administração fiduciária e custódia a Fundos de Investimento em Participações de diferentes perfis, acompanha o desdobramento dessa consulta pública como parte de seu monitoramento das mudanças que devem moldar a governança de operações conflitadas nesse segmento.
Regulamento do fundo ganha peso central na proteção ao cotista
Rodrigo Balassiano pondera que, ao transferir parte da proteção contra conflitos de interesse do rito assemblear para o próprio regulamento do fundo, a proposta eleva a importância da redação técnica desse documento no momento da estruturação de um FIP voltado a investidores qualificados ou profissionais. Para o diretor, gestoras que optarem por incluir, desde a constituição do fundo, autorização expressa para esse tipo de operação precisam descrever com clareza as condições e os limites sob os quais ela pode ocorrer, de forma que o cotista tenha, no momento da adesão, informação suficiente para avaliar esse risco específico.
Essa mudança de ênfase, segundo o diretor, exige que gestoras e administradores fiduciários dediquem atenção redobrada à elaboração do regulamento nessa fase, já que uma redação genérica ou pouco detalhada sobre operações conflitadas pode, no futuro, gerar questionamento de cotistas sobre se a autorização concedida realmente cobria a operação específica realizada pelo gestor.
Classes voltadas ao varejo mantêm a proteção assemblear integral
Rodrigo Balassiano observa que a manutenção da exigência de assembleia para classes destinadas ao público em geral preserva, para o investidor de varejo, o mesmo nível de proteção hoje vigente diante de operações conflitadas, o que se alinha à lógica de proteção gradual por perfil de investidor que orienta outras propostas da mesma consulta pública voltadas à abertura do FIP a esse público. Para o diretor, essa diferenciação evita que a flexibilização pensada para investidores mais sofisticados se estenda, sem critério, a um público que ainda depende de camadas mais robustas de proteção formal.
Perspectivas para a governança de operações conflitadas em FIPs
Com a indústria brasileira de fundos de participações caminhando para uma revisão regulatória ampla, a tendência é que a combinação entre critérios mais objetivos de conflito de interesse e ritos de aprovação proporcionais ao perfil do investidor contribua para reduzir a insegurança jurídica que hoje cerca esse tipo de operação. Rodrigo Balassiano avalia que gestores e administradores fiduciários capazes de estruturar regulamentos tecnicamente robustos desde a constituição do fundo devem se posicionar de forma vantajosa diante do desenho final que a consulta pública vier a consolidar.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
